三峽旅游擬收購兩家公司100%股權 標的含三峽大壩旅游區開發運營資產

4月12日晚間，三峽旅游(002627)發布公告，該上市公司擬以發行股份的方式向三峽基地發展有限公司（以下簡稱三峽基地）購買其持有的長江三峽旅游發展有限責任公司（以下簡稱長江旅發）100%股權、向宜昌交旅投資開發有限公司（以下簡稱宜昌交旅）購買其持有的宜昌行勝建設投資有限公司（以下簡稱行勝公司）100%股權。

待上述交易完成后，長江旅發、行勝公司將成為三峽旅游全資子公司。

標的擁三峽大壩旅游區資源開發

預案顯示，經交易各方協商，三峽旅游確定此次發行股份購買資產的發行價格為5.46元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

同時，三峽旅游擬向不超過35名待定投資者定增方式募集配套資金，募資總額不超過此次重組交易價格的100%，且此次募集配套資金發行的股份數量不超過本次發行前三峽旅游總股本的30%。

據悉，此次交易對方之一三峽基地與三峽旅游持股5%以上股東三峽資本同屬三峽集團控制，宜昌交旅系三峽旅游控股股東宜昌交旅的全資子公司，兩大交易方均為三峽旅游關聯法人，此次交易事項構成關聯交易。

值得一提的是，長江旅發承擔三峽大壩旅游區的管理與資源開發，主要從事三峽大壩旅游區游客游覽預約、調度控制、中轉運輸等業務。目前，該公司已發展成為集旅游景區開發運營、旅游及道路運輸服務、酒店管理和旅行社等四大業務為主的綜合型旅游企業。

截至預案簽署日，長江旅發資產剝離工作尚未完成，尚無法披露本次收購資產部分對應的財務數據。長江旅發（分立前）最近三年的主要財務數據如下：2019年實現營收4.26億元，凈利潤4979.97萬元；2020年營收2.79億元，凈利潤-386.15萬元；2021年營收3.85億元，凈利潤615.52萬元。

此外，行勝公司這主要從事809微度假小鎮酒店的運營及管理業務，主要包括客房住宿服務、餐飲服務及其他配套休閑娛樂服務。預案顯示，行勝公司2019年營收未披露，凈利潤-15.33萬元；2020年營收458.63萬元，凈利潤-696.70萬元；2021年營收865.30萬元，凈利潤-609.98萬元。

疫情對標的公司經營影響

此次交易的收購方三峽旅游前身為宜昌交運。2011年11月，宜昌交運在深交所中小板上市，上市之初，公司以道路客運服務、水路客運服務、汽車銷售及售后服務為主要經營業務；2021年6月15日，宜昌交運公告宣布將公司名稱變更為“湖北三峽旅游集團股份有限公司”，證券簡稱變更為“三峽旅游”。

三峽旅游表示，目前，公司主要經營旅游綜合服務、綜合交通服務、土地一級開發等業務。近年來，隨著區域綜合交通格局的變化，受高鐵動車、民航及私家車、網約車等出行方式的影響，公司綜合交通服務業務呈下降趨勢，土地一級開發業務已基本完成。公司將做大做強旅游綜合服務作為公司未來轉型發展的重要戰略。

“三峽大壩旅游區（5A級景區）是三峽旅游目的地的核心吸引地，是兩壩一峽最核心的旅游景區。”在預案中，三峽旅游表示，本次交易完成后，將實質性推動公司整合兩壩一峽區域旅游資源，實現區域內數百萬量級游客在各旅游景區之間的流量轉化，促進區域協同發展。

另外，三峽旅游也提到新冠疫情對公司經營造成不利影響的風險?！靶鹿谝咔樽员l以來，對宏觀經濟、居民旅游需求等均造成了一定影響，標的公司所屬的旅游行業受到的影響尤為嚴重?！比龒{旅游稱，未來仍可能存在因采取疫情防控措施進而影響標的公司業務開展的情形。標的公司仍需應對疫情局部反復的壓力，根據疫情防控要求不斷調整經營策略。因此，標的公司短期經營業績可能存在一定不確定性。